國有企業公司制改革進入全面決勝階段。
12月份，隨著公司制大考進入倒計時，包括中國移動、中國電信、中國石油、中鋁公司、中核集團、中船重工、中國化工等在內的多家央企密集發布公司制改革方案。
此前，國務院國資委宣布，中央企業集團層面公司改制方案已全部批復完畢，各省級國資委出資企業改制面達到95.8%。與此同時，中央企業董事會建設加快推進，87家中央企業建立了董事會，二級子公司的國有獨資、全資企業中近一半建立了董事會；各省級國資委出資企業中有92%建立董事會。混合所有制改革穩步推進。中央企業中已開展混合所有制改革的企業戶數占比68.9%，10戶開展員工持股試點的中央企業子企業已完成員工出資入股和工商登記；21個省（市）126戶企業開展了員工持股試點。
筆者認為，公司制改制是國有企業改革的一部分，完成公司制改制，對于完善現代企業制度、健全公司法人治理結構至關重要，是混改、資產證券化等一系列改革的前提，也是發展中國特色現代國有企業產權制度，實現國有資本做強做優做大的基本保障。
全民變國有 獨資企業變獨資公司
國有企業（包括中央企業）中一直有相當一部分是國有獨資企業而非公司。
2017年5月，國務院辦公廳發布《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》明確提出，2017年年底前基本完成國有企業公司制改革。根據《中央企業公司制改制工作實施方案》時間表，2017年年底前，除中央金融、文化企業外，按照全民所有制工業企業法登記、國資委監管的中央企業全部改制為按照公司法登記的有限責任公司或股份有限公司。方案發布時，101戶中央企業中有69戶集團公司為全民所有制企業，近5萬戶中央企業子企業中，有約3200戶為全民所有制企業。
對于不宜股權多元化或不宜立即實行股份制、保留國有獨資形式的國有企業，要從國有獨資企業改制為國有獨資公司，其適用的調整法律要從企業法改變為公司法。這兩種適用法律的區別在于，前者企業所有權和經營權不分，廠長（經理）既是所有權代表又是經營權掌權人；后者企業所有權和經營權分離，股東會是最高權力機構，董事會是最高決策機構，總經理是經營權的執行者。在領導體制和決策機制方面，企業法實行的是廠長（經理）負責制；公司法實行的是董事會制度，董事會中所有董事以個人負責為基礎，對企業重大事項實行集體決策。改制后的國有母公司要按公司法有關國有獨資公司的規定，規范董事會建設，健全公司治理結構，落實國有資產經營責任。
為什么部分國有企業還要保持國有獨資形式？事實上，國有企業實施投資主體多元化和產權多元化，使股份制成為公有制的主要實現形式，與國有獨資公司的存在并不矛盾。一些國有企業的集團公司保持國有獨資公司形態，既是實現國家經濟社會戰略目標的需要，也是調整國有經濟布局和結構的依托，又是加快培育具有全球競爭力世界一流企業的要求。
從正在組建國有資本投資運營公司的實踐來看，國有獨資公司將更多存在于國有資本投資運營公司這個層面，在國有資本投資運營公司所投資運營的國有企業層面，則更多地存在于公益基礎類國有企業或關系國家安全和國民經濟命脈的戰略保障類國有企業。
股份制改革提速 整體上市成“關鍵先生”
除少數改制為國有獨資公司外，按照中央的要求，大多數國有企業應改制為多元股東的有限責任公司或股份有限公司。由此，大多數國有企業的母公司應通過積極引入各類投資者，推進股權多元化。其中，要根據不同國有資本和國有企業的功能定位及分類監管的要求，確定不同的國有股權比例。對于公益基礎類和特定功能類國有企業，應保持國有獨資或絕對控股；對于商業競爭類國有企業，應保持國有相對控股，其國有股權比例可根據競爭和發展情況，按照市場規則有序進退、合理流動。
為充分利用資本市場優化資源配置、完善公司治理的重要功能，多年來，國家一直積極創造條件推動國有企業改制上市，但目前國有企業上市多為主業或子公司上市，真正整體上市的并不多。因此，在下一步的國有企業深化改革中，推進整體上市是一個重要內容和關鍵舉措。
事實上，世界領先跨國公司發展的特點和規律已經表明，企業只有整體進入國際資本市場運作，才能受到國際大宗資本和主流資本的長期關注和青睞，構建起國際化的公司治理架構和經營機制，形成超越行業的統一的全球品牌形象，發展起世界級的企業規模和經營實力，最終建成十九大報告提出的具有全球競爭力的世界一流企業。
在近些年的實踐中，我國企業集團實現整體上市主要有以下三種成功途徑可借鑒：一是集團總公司吸收合并上市子公司實現集團整體上市。即集團總公司吸收其控股的上市公司全部資產，并注銷上市公司的法人資格，同時集團總公司首次公開發行股票，成為上市公司，完成集團公司整體上市。這是真正和完全意義上的企業集團整體上市。二是上市子公司通過向集團總公司定向增發新股購買其主業資產而實現集團主業整體上市。這是目前多數中央企業主業資產上市的方式。三是上市子公司反向收購集團總公司“子承母業”實現集團整體上市。即上市子公司在與集團總公司脫離母子公司關系的前提下，收購并注銷原來的母公司，該上市子公司成為企業集團重組后的母公司，實現集團公司整體上市。
國控混改加碼 “新型公有資本”應重視
早在2003年，黨的十六屆三中全會關于完善社會主義市場經濟體制若干重大問題的決定就明確提出，要大力發展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經濟，實現投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實現形式。應該說，這之后混合所有制獲得了長足發展，但國有企業關注和推進的重點在最后一點，即使股份制成為公有制的主要實現形式。那么，十年后黨的十八屆三中全會決定以及2015年9月出臺的《中共中央國務院關于深化國有企業改革的指導意見》中，再次明確提出并強調，積極發展混合所有制經濟并使其成為公有制的重要實現形式。黨的十九大又進一步強調要發展混合所有制經濟。其中的深意又在哪里？
按照相關學者據第二次全國經濟普查數據的詳盡統計分析，無論是在總體全社會的所有制結構上，還是在個體企業的產權結構上，我國經濟已從傳統的單一公有制轉向了混合所有制為主的結構。從微觀個體企業層面來看，目前中小國有企業基本實現了股權比例較為均衡的混合所有制改造，但大多數國有大型企業特別是中央企業的母公司層面仍是國有獨資或絕對控股。這種情況不利于進一步增強國有經濟的活力、控制力和影響力，因此，深化國企混合所有制改革勢在必行。
而在改革過程中，有兩個重點必須把握。
第一、積極引入多種社會資本參與國有企業改制重組。積極引入產業（股權）投資基金，或探索國有資本與創業投資基金、產業投資基金、政府引導基金等機構資本共同設立產業（股權）投資基金，參與國有企業改制重組。要特別重視引入養老基金、保險基金、社保基金等社會資本參與國有企業改制重組，這些社會資本雖不是國有資本，但卻是一種不同于通常意義上私人資本的“新型公有資本”。這類公有資本作為機構投資者已經成為西方發達市場經濟國家許多企業的主要或重要投資者，考慮到其公有屬性，這類資本在我國國有企業改制中應該扮演越來越重要的作用。
與此同時，也應鼓勵國有資本參股非國有企業。鼓勵國有企業按照產業鏈、價值鏈要求，通過參股、聯合投資、重組等多種方式，與非國有企業發展混合所有制經濟。
第二、堅持國有資本對混合所有制企業的控股地位。當前推進混合所有制改革，有一種有影響力的觀點認為，如果堅持國有資本的控股地位，非國有資本會因擔心受到國有資本的損害而沒有意愿與國有資本合資合作，這是一種似是而非的觀點。
筆者認為，在對大型國有企業特別是其中的公益基礎類和特定功能類國有企業的混合所有制改造中，要始終堅持國有資本的控股地位。顯而易見，失去了國有控股地位的混合所有制企業其性質已不再是國有企業。從成熟市場經濟發展的規律來看，大多數產業發展演進到最后都會走向系統集成和壟斷競爭，這個壟斷者，要么是私人資本或社會資本的代表，要么是國有資本的代表。在需要控制的產業領域和企業層面，我國國有資本應該是控股股東，要逐步形成國有股、民營股和員工股三足鼎立，或者說國有大股東控股、非國有二股東監督、中小股東搭便車的多元有效的國有控股混合所有制企業治理格局。
還有一點必須強調，從董事會建設層面來看，國有控股混合所有制企業應堅持國有股董事任董事長并實現與黨委書記“一肩挑”。原因在于，董事長是企業的業務領導核心和“一把手”，黨委書記是企業的政治領導核心，兩者合一，兩個核心才不會沖突，若由總經理兼任黨委書記，在公司治理中由董事會聘任的總經理擔負起政治領導核心的職能，董事會和董事長必然無法領導總經理，這兩個核心的矛盾和沖突也是必然的。對此，中央業已明確，董事長、總經理原則上分設，黨組織書記、董事長一般由一人擔任，與此同時設立1名專職抓企業黨建工作的副書記。（羅 虎）
