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第一章    總  則

 

第一條  為貫徹執(zhí)行《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》（國資委、財政部令第3號），規(guī)范集團公司以及成員單位國有產(chǎn)（股）權轉讓行為，加強國有產(chǎn)（股）權轉讓的監(jiān)督管理，防止國有資產(chǎn)流失，確保國有資產(chǎn)保值增值，根據(jù)《中國船舶重工集團公司國有資產(chǎn)經(jīng)營、管理暫行規(guī)定》（船重辦[2002]542號）的有關規(guī)定，制定本實施辦法。

第二條  本辦法所稱國有產(chǎn)（股）權，是指國家對集團公司及成員單位以各種形式投入形成的權益，集團公司及成員單位對外投資所形成的權益，以及依法認定為國家所有的其他權益。

第三條  集團公司、成員單位以及成員單位投資設立的各級子企業(yè)、控股公司將其持有的國有產(chǎn)（股）權有償轉讓給境內(nèi)外法人、自然人或者其他組織（以下統(tǒng)稱受讓方）的活動適用本辦法。

上市公司的國有股權轉讓，按照國家有關規(guī)定執(zhí)行。

第四條  集團公司轉讓重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)（股）權事項由國資委審批（國資委頒布集團公司重要子企業(yè)目錄及重大國有產(chǎn)（股）權轉讓內(nèi)容前，暫由集團公司審批），其他國有產(chǎn)（股）權轉讓事項由集團公司審批。

涉及軍工資產(chǎn)和軍工科研生產(chǎn)能力的國有產(chǎn)（股）權轉讓事項需經(jīng)國防科工委審批。

第五條  國有資產(chǎn)出資人（下稱轉讓方）是國有產(chǎn)（股）權轉讓行為的主體。

第六條  國有產(chǎn)（股）權轉讓應遵循以下原則：

（一）國有產(chǎn)（股）權轉讓應符合集團公司總體發(fā)展和成員單位自身發(fā)展規(guī)劃的要求。

（二）規(guī)范操作，依法進場交易，確保國有產(chǎn)（股）權的有序流轉，確保國有資產(chǎn)保值增值。

（三）堅持公開、公平、公正的原則。

（四）加強國有產(chǎn)（股）權轉讓的監(jiān)管工作，嚴禁暗箱操作。

第七條  在企業(yè)主輔分離、輔業(yè)改制，分流安置富余人員過程中，經(jīng)國資監(jiān)管機構及相關部門確定列入主輔分離、輔業(yè)改制范圍企業(yè)的資產(chǎn)處置，按照《關于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法》（國經(jīng)貿(mào)企改[2002]859號）及有關配套文件的規(guī)定執(zhí)行。破產(chǎn)企業(yè)破產(chǎn)財產(chǎn)的轉讓按企業(yè)破產(chǎn)的相關法規(guī)、文件執(zhí)行。

第二章    集團公司管理國有產(chǎn)（股）權轉讓的職責

 

第八條  集團公司對國有產(chǎn)（股）權轉讓履行下列職責：

（一）研究國有產(chǎn)（股）權轉讓事項是否有利于提高集團公司和成員單位的核心競爭力，促進集團公司和成員單位的可持續(xù)發(fā)展，維護社會的穩(wěn)定。

（二）研究、審議重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)（股）權轉讓事項，決定其他國有產(chǎn)（股）權轉讓事項。

（三）向國資委申報重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)（股）權轉讓事項；向國防科工委申報涉及軍工資產(chǎn)和軍工科研生產(chǎn)能力的國有產(chǎn)（股）權轉讓事項。

（四）按照國家有關規(guī)定，制訂集團公司國有產(chǎn)（股）權轉讓管理相關規(guī)定。

第九條  集團公司資產(chǎn)部是集團公司國有產(chǎn)（股）權轉讓工作的職能部門，具體工作包括：

（一）具體承辦國有產(chǎn)（股）權轉讓各項事務。

（二）根據(jù)集團公司發(fā)展規(guī)劃，研究提出集團公司國有產(chǎn)（股）權轉讓方案；根據(jù)集團公司總經(jīng)理辦公會議的決定，組織實施集團公司國有產(chǎn)（股）權轉讓事項。

（三）受理成員單位提交集團公司審議或審批的國有產(chǎn)（股）權轉讓事項。

（四）受理成員單位國有產(chǎn)（股）權轉讓工作完成情況的備案事項。

（五）指導、監(jiān)督成員單位國有產(chǎn)（股）權轉讓工作。

（六）負責國有產(chǎn)（股）權轉讓信息的收集、匯總、分析和上報工作。

（七）履行集團公司授予的國有產(chǎn)（股）權轉讓工作的其他職責。

第十條  集團公司內(nèi)部審批產(chǎn)權轉讓事項權限：

（一）轉讓標的產(chǎn)（股）權對應的凈資產(chǎn)在100萬元以下的事項，由集團公司分管副總經(jīng)理審核后報總經(jīng)理審批。

（二）轉讓標的產(chǎn)（股）權對應的凈資產(chǎn)在100萬元以上的事項，由集團公司總經(jīng)理辦公會議審批。

 

第三章   國有產(chǎn)（股）權轉讓的操作程序

 

第十一條  國有產(chǎn)（股）權轉讓工作分為以下幾個階段：

（一）國有產(chǎn)（股）權轉讓事項的研究論證階段；

（二）履行批準手續(xù)階段；

（三）清產(chǎn)核資、財務審計、資產(chǎn)評估階段；

（四）掛牌交易與合同簽訂階段；

（五）企業(yè)改制、職工安置、職工債權債務處理及其他事項處理階段；

（六）變更登記和備案階段。

第十二條  國有產(chǎn)（股）權轉讓分為以下三種情況：

（一）轉讓標的是轉讓方持有的該企業(yè)的全部產(chǎn)（股）權，轉讓后轉讓方不再持有該企業(yè)的產(chǎn)（股）權；

（二）轉讓標的是轉讓方持有的該企業(yè)的部分國有產(chǎn)（股）權，轉讓后買受方將與轉讓方合資經(jīng)營該企業(yè)，但轉讓方不再控股該企業(yè)；

（三）轉讓標的是轉讓方持有的該企業(yè)的部分國有產(chǎn)（股）權，轉讓后買受方將與轉讓方合資經(jīng)營該企業(yè)，轉讓方仍控股該企業(yè)。

 

第一節(jié)  國有產(chǎn)（股）權轉讓事項的研究論證階段

第十三條  國有產(chǎn)（股）權轉讓事項可以由轉讓方提出，也可以由轉讓標的企業(yè)提出。

轉讓方提出的，轉讓方須和轉讓標的企業(yè)充分協(xié)商，就產(chǎn)（股）權轉讓涉及的相關事宜取得共識；轉讓標的企業(yè)提出的，轉讓標的企業(yè)應向轉讓方報告，就產(chǎn)（股）權轉讓涉及的相關事宜取得共識，并將產(chǎn)（股）權轉讓行為變?yōu)檗D讓方的意志。

第十四條  轉讓標的企業(yè)如為公司制企業(yè)，轉讓方需按照《公司法》和轉讓標的企業(yè)章程要求，就股權轉讓事項書面通知該公司其他股東。

第十五條  國有產(chǎn)（股）權轉讓事項提出后，轉讓方應制定國有產(chǎn)（股）權《轉讓方案》，《轉讓方案》一般應載明下列內(nèi)容：

（一）轉讓標的企業(yè)國有產(chǎn)（股）權的基本情況（包括產(chǎn)權結構、財務情況、資產(chǎn)情況、經(jīng)營情況、產(chǎn)品情況、職工情況等）。

（二）企業(yè)國有產(chǎn)（股）權轉讓行為的有關論證情況。

（三）按本辦法第十二條提出擬采取的轉讓形式。

（四）轉讓標的企業(yè)涉及的、經(jīng)企業(yè)所在地勞動保障行政部門審核同意的職工安置方案。安置方案應按國家有關政策規(guī)定明確提出企業(yè)職工的勞動關系分類處理方式和有關補償標準。

（五）轉讓標的企業(yè)涉及的債權、債務處理方案。

（六）國有產(chǎn)（股）權轉讓收益處置方案。

（七）國有產(chǎn)（股）權轉讓公告的主要內(nèi)容。

轉讓國有產(chǎn)（股）權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當附送經(jīng)債權金融機構書面同意的相關債權債務協(xié)議、職工代表大會審議職工安置方案的決議等。

第十六條  轉讓國有產(chǎn)（股）權應當做好可行性研究，按照內(nèi)部決策程序審議《轉讓方案》，并形成書面決議。

國有獨資企業(yè)（工廠制）的產(chǎn)（股）權轉讓，應當由廠長辦公會議審議。國有獨資公司的產(chǎn)（股）權轉讓，應當由董事會審議；沒有設立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議。事業(yè)單位的國有產(chǎn)（股）權轉讓，應當由行政辦公會議審議。多元投資主體的公司制企業(yè)的產(chǎn)（股）權轉讓，應當按照《公司章程》規(guī)定由公司董事會或者股東會審議。

國有產(chǎn)（股）權轉讓涉及職工合法權益的，應當聽取轉讓標的企業(yè)職工代表大會的意見，對職工安置等重大事項應當經(jīng)職工代表大會討論通過。

第十七條  國有產(chǎn)（股）權向管理層轉讓，應嚴格按照《中國船舶重工集團公司轉發(fā)國資委、財政部〈關于印發(fā)企業(yè)國有產(chǎn)權向管理層轉讓暫行規(guī)定的通知〉的通知》（船重資[2005]448號）要求規(guī)范操作。管理層應與其他擬受讓方平等競買，報送集團公司審批的受讓條件，不得含有為管理層設定的排他性條款，以及其他有利于管理層的安排。

對管理層有意受讓國有產(chǎn)（股）權的，轉讓方應在《轉讓方案》中明確以下內(nèi)容：

（一）目前管理層持有標的企業(yè)的產(chǎn)權情況、擬參與受讓國有產(chǎn)（股）權的管理層名單、擬受讓比例、受讓國有產(chǎn)（股）權的目的及相關后續(xù)計劃等。

（二）管理層受讓國有產(chǎn)（股）權資金來源相關證明。

 

第二節(jié)  履行批準手續(xù)階段

第十八條　成員單位將內(nèi)部審議通過的《轉讓方案》上報集團公司。上報《轉讓方案》時還應提交下列書面文件：

（一）轉讓國有產(chǎn)（股）權的有關決議文件；

（二）轉讓方和轉讓標的企業(yè)國有產(chǎn)權登記證復印件；

（三）律師事務所出具的法律意見書；

（四）受讓方應當具備的基本條件（資信背景等）；

（五）集團公司要求的其他文件。

第十九條  轉讓國有產(chǎn)（股）權涉及土地使用權轉讓的，應當按照《中國船舶重工集團公司土地資產(chǎn)管理暫行辦法》（船重資[2003]510號）和國家有關規(guī)定另行辦理相關手續(xù)。

第二十條  集團公司資產(chǎn)部收到成員單位提交的符合要求的國有產(chǎn)（股）權轉讓意向報告或《轉讓方案》報告后，會同總部有關部門對國有產(chǎn)（股）權轉讓行為進行研究、審議，履行集團公司審批程序，以集團公司文件批復成員單位。

 

第三節(jié)  清產(chǎn)核資、財務審計、資產(chǎn)評估階段

第二十一條  國有產(chǎn)（股）權轉讓事項經(jīng)批準后，轉讓方應當組織轉讓標的企業(yè)開展清產(chǎn)核資、并委托中介機構進行財務審計。

第二十二條  在清產(chǎn)核資、財務審計的基礎上，轉讓方應當委托具有相關資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構進行資產(chǎn)評估，資產(chǎn)評估報告須報集團公司備案（轉讓事項經(jīng)國資委批準的，資產(chǎn)評估報告報國資委備案）。

第二十三條  轉讓標的企業(yè)的專利、非專利技術、商標、著作權等知識產(chǎn)權，應當納入資產(chǎn)評估范圍。

第二十四條  資產(chǎn)評估報告?zhèn)浒甘掷m(xù)完成后，產(chǎn)（股）權評估值即作為確定產(chǎn)（股）權轉讓價格的參考依據(jù)。在交易過程中，當交易價格低于評估值的90%時，轉讓方應報請集團公司同意后，才能繼續(xù)進行交易。

 

第四節(jié)  掛牌交易與合同簽訂階段

第二十五條  資產(chǎn)評估報告?zhèn)浒负螅瑖挟a(chǎn)（股）權轉讓進入產(chǎn)（股）權掛牌交易與合同簽訂階段。轉讓方應當按照《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》（國資委、財政部令第3號）規(guī)定的程序和要求，開展產(chǎn)（股）權交易。

第二十六條  按照《關于做好貫徹落實〈企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法〉有關工作的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權[2004]195號）要求，成員單位的國有產(chǎn)（股）權轉讓應選擇上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所、天津產(chǎn)權交易中心或北京產(chǎn)權交易所進行掛牌交易。

第二十七條  轉讓方要與選定的產(chǎn)權交易機構簽訂《委托協(xié)議》。委托協(xié)議的主要內(nèi)容應包括：

轉讓標的情況，委托服務的內(nèi)容，費用標準和支付方式，雙方的權利和義務，相關數(shù)據(jù)、資料的保密責任，協(xié)議期限，違約責任和糾紛解決方式，其他約定內(nèi)容。

第二十八條  國有產(chǎn)（股）權轉讓成交后，轉讓方與受讓方簽訂產(chǎn)（股）權轉讓合同，合同主要內(nèi)容見《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》（國資委、財政部令第3號）有關條款。

第二十九條  國有產(chǎn)（股）權轉讓行為發(fā)生的有關費用由轉讓方承擔，除國家另有規(guī)定外，不得采取轉讓前將有關費用從凈資產(chǎn)中抵扣的方法進行國有產(chǎn)（股）權轉讓。

 

第五節(jié)  企業(yè)改制、職工安置、職工債權債務處理及其他事項處理階段

第三十條  國有產(chǎn)（股）權轉讓成交后，轉讓方應按照《國務院辦公廳轉發(fā)國資委〈關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見〉的通知》（國辦發(fā)[2003]96號）、《國務院辦公廳轉發(fā)國資委關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知》（國辦發(fā)[2005]60號）和本辦法相關規(guī)定，做好國有產(chǎn)（股）權轉讓的后續(xù)工作和轉讓方案各項內(nèi)容的落實工作。

對于第十二條第（二）、（三）種國有產(chǎn)（股）權轉讓形式，因涉及企業(yè)改制，轉讓方須按照集團公司下發(fā)的《中國船舶重工集團公司各成員單位公司制改建操作程序（試行）》（船重資[2003]367號）有關規(guī)定，制定企業(yè)改建方案，并報集團公司審批。

第三十一條  轉讓國有產(chǎn)（股）權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當按照有關政策規(guī)定處理好與職工的勞動關系，解決轉讓標的企業(yè)拖欠職工的工資、欠繳的各項社會保險費以及其他有關費用，并做好企業(yè)職工各項社會保險關系的接續(xù)工作。

第三十二條  轉讓國有產(chǎn)（股）權取得的凈收益，按照國家有關規(guī)定處理。

 

第六節(jié)  變更登記和備案階段

第三十三條  企業(yè)國有產(chǎn)（股）權轉讓成交后，轉讓方和受讓方憑產(chǎn)權交易機構出具的產(chǎn)權交易憑證，按照國家有關規(guī)定及時辦理相關產(chǎn)權登記手續(xù)，并到工商管理部門辦理公司股東變更登記或法人變更登記手續(xù)。

第三十四條  國有產(chǎn)（股）權轉讓工作完成后，成員單位應當在20個工作日內(nèi)將國有產(chǎn)（股）權進場交易情況和產(chǎn)（股）權轉讓合同報集團公司備案。

 

第四章   附　則

 

第三十五條　在國有產(chǎn)（股）權轉讓過程中，轉讓方和轉讓標的企業(yè)有違法違紀行為的，集團公司有權要求轉讓方終止產(chǎn)（股）權轉讓活動，并追究該單位及主要責任人的責任。

第三十六條  本辦法未盡事宜按《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》（國資委、財政部令第3號）執(zhí)行。

第三十七條　本辦法由集團公司資產(chǎn)部負責解釋，自發(fā)布之日起實施。